抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......
杜晓苏（李沁饰）是一名记者，采访中邂逅了医生邵振嵘（张云龙饰），两人在接触之中相爱，但遭到邵振嵘母亲的强烈反对。邵振嵘失落之际随医疗队到山区义诊途中遭遇泥石流。杜晓苏为了从痛苦中解脱而拼命工作，最终体力不支住进医院。这一切被邵振嵘生前的发小雷宇峥（窦骁饰）看在眼里，他被杜晓苏的善良与执着感动着，默默地在暗中帮助她。这引起了富家女蒋繁绿（王瑞子饰）的不满，她用各种理由在工作上刁难杜晓苏。林向远（李亭哲饰）为了自己能够出人头地，联合宇天对手想方设法陷害雷宇峥，致使宇天集团险些破产。杜晓苏用计戳穿林向远的阴谋。在杜晓苏的帮助和鼓励下，雷宇铮重新振兴宇天，将林向远的阴谋一一化解，在这个过程中，杜晓苏和雷宇铮破除了两人之间的误会与偏见。
王志文在剧中的表演“如魂附体”，成功地将个人气质与角色气质完美结合，传神地勾勒出了一个“浊酒三杯沉醉去”的悲情文人吴敬梓的悲情人生，演到动人之处，直令人潸然泪下。
