抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......
剧情以汪宝强（江宏恩饰）和朱玉亭（翁虹饰）的爱情为主线，讲述丑爹汪木根（严顺开饰）为自己的儿子儿媳操碎心的故事。 干临时工的汪宝强在偶然的一次被导演叫去当群众演员之后，就做起了明星梦。在遇见朱玉亭以后，碍于面子，就对朱玉亭撒谎称自己在乡下种地的丑爹是乡长，并且与朱玉亭结了婚，有了小孩。 可故事随着乡下丑爹的到来，悄然掀起了波浪···
