抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......
龙小云（袁伟杰 饰）意外被卷入了一场命案之中，李寻欢（焦恩俊 饰）得知此事不得不重出江湖，拯救龙小云于生死存亡的边缘。之后，李寻欢结识了名为关天翔（修庆 饰）的男子，趣味相投的两人结为了兄弟。某日，失踪许久的林诗音（张延 饰）意外的出现在了李寻欢的面前，只是已经失忆。 龙小云失踪，李寻欢将林诗音托付给了关天翔外出寻找，哪知道归来之后，竟然得到了林诗音即将嫁给关天翔的消息。关天翔的真实身份是鞑靼国的亲王，他设计了一系列的阴谋，想要侵略中原。眼看着挚爱之人即将落入虎口，李寻欢当然全力反对，但他的所作所为不仅没有得到江湖众友的支持，反而遭致了误会和非难，一时间，他腹背受敌，状况危机。
