蒙塔古太太和凯普莱特先生是一对互相嫌弃的老邻居，他们一个将房屋全部漆成蓝色，一个漆成红色。各自的花园里则居住着两个矮人精灵家族，与主人们一样，蓝色与红色精灵家族也是一篱笆之隔的生死冤家，平日里他们是陶瓷摆件，没人时便开始打个你死我活。一天夜里，红色家族首领的女儿朱丽叶（ 艾米丽·布朗特 Emily Blunt 配音）偷偷前去寻找一朵有魔力的奇异兰花，不巧却碰上了蓝色家族的勇士吉诺米欧（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 配音），一场争夺之战却鬼使神差地在奇异兰的催化下演变成电光火石的爱情萌芽。从此，两人展开了秘密的热恋，彼此相爱的他们也开始对两家的世仇质疑起来。然而此时，红蓝家族间的战争却已愈演愈烈，面对着高高的篱笆与无休止的硝烟，两个小人的爱情是否仍旧无法逃脱早已被莎翁写好的剧情呢？
本片创作灵感来源于莎士比亚的著名戏剧《罗密欧与朱丽叶》。

在一座位于城市中央的大剧院内，每个华灯初上的夜晚，剧院内便会响起《胡桃夹子》的旋律，美丽的芭蕾舞演员随着音乐翩翩起舞，曼妙多姿，倾倒众生。在剧院的最远端，小老鼠杰瑞和塔菲（Chantal Strand 配音）每日里准时观看《胡桃夹子》表演，他们欢呼喝彩，乐在其中。可是没有演出的日子如此难熬，杰瑞他们无比落寞。许是上苍知晓了他的心愿，剧院内所有的玩具突然有了生命，杰瑞和塔菲也进入了充满幻想和优美旋律的梦幻国度。剧院外面，白雪皑皑的街头巷尾，野猫之王和他的手下们正自得其乐。杰瑞和玩具们的美食盛筵引来野猫们贪婪的目光。包括汤姆在内的这群暴徒闯了进来，不仅破坏了晚宴，还抓走玩具芭蕾舞小姐。　　杰瑞与塔菲由此展开了一段奇幻大冒险…

從片名【變身國王２：高剛外傳】可知，原本邪惡女祭司 Yzma 的那位傻大個助手 Kronk 將有大表現了，其實這角色當初意外成為全片最喜愛的角色，配音者 Patrick Warburton 還因本片被讚為該年度最佳喜劇表演，如今居然以配角之姿推出後續作品，真是傻人有傻福！本片的故事敘述 Kronk 當初幫助 Kuzco 國王復位，也讓自己脫離 Yzma 的暴虐統治，如今 Kronk 在王國中不但成為當地餐廳的主廚，而且還是童軍團的領隊，甚至在他生命中還出現心儀的女生 Birdwell，日子過得十分得意。不料有一天，他聽到父親即將來訪，這讓他分寸大亂，原來 Kronk 跟父親 Papi 之間關係不太投緣，Kronk 一直希望得到父親的認同，但 Papi 卻對兒子百般挑剔。如今聽到父親即將來訪，Kronk 心中忐忑不安，決定使出渾身解數贏得父親的歡心。他的朋友們也都鼎力相助，就連 Yzma 也在一旁幫忙出餿主意，但卻趣事連連、爆笑不斷。

曾经作恶多端的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）在弃恶从善，化身为大都会的守卫者后，他当初发明出来的一系列邪恶道具再无用处。麦克迈灵机一动，举办了一次邪恶巢穴展销会，将恐怖泰迪熊、蜘蛛机器人、激光枪、火焰喷射器、死亡靴轮等当年的邪恶作品拿出来拍卖，任市民们选购。黄昏将近，拥挤不堪的巢穴变得空空荡荡，不过还有一个带着按钮的小盒子没有销售出去。麦克迈忘记了它的用处，随便按了一下，却意外启动了自己发明的最强大最邪恶的巨型机器人作品——超级超级大坏蛋（MMM）。面对一身正义战士装束的麦克迈，机器人不认旧主，向其发起了无情的攻击……