十岁的小女孩欧宝（安娜索菲亚·罗伯 AnnaSophia Robb 饰）三岁时母亲离家出走，成为她心灵的创伤。父亲的牧师职业让二人一直过着颠沛流离的生活，这次来到了佛罗里达的一个小镇。小镇上的居民生活沉闷，不善于表达自己的真心，欧宝晚上对着天空许愿：希望上天赐给她一个朋友。 一天欧宝在超级市场购物，突然一条流狼狗从货物架冲了出来，气急败坏的员工正想捉拿这只狗，欧宝急中生智告诉员工这狗是自己的，还给它起了个名字——温·迪西。机灵的温•迪西从此成了欧宝最忠实的朋友。 自从温·迪西出现，欧宝的生活变得快乐起来，这对好朋友的活力也在感染着小镇上的每个人，蜜糖般的欢笑开始在小镇上流传。©豆瓣

布洛克（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）除了是一名过气的拳击手，还是三个孩子的父亲。当他的拳击生涯走下坡路后，紧接着而来的是生活的拮据和入不敷出的家庭状况。幸好有贤惠美丽的妻子梅（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）理解支持，她的从不埋怨和勤劳持家，令这个家庭不至于毫无生机。布洛克放下自尊去排队领取救济金，却挡不住严冬的即将来临，家里食物短缺，生存问题迫在眉睫。
　　布洛克终于决定重上拳击台，这是他可以挽救家人的唯一办法。他的复出引来了民众的关注，成为了人们心中的平民英雄。他在比赛中英勇挥拳，为了男人的尊严，为了家人的生存。

從片名【變身國王２：高剛外傳】可知，原本邪惡女祭司 Yzma 的那位傻大個助手 Kronk 將有大表現了，其實這角色當初意外成為全片最喜愛的角色，配音者 Patrick Warburton 還因本片被讚為該年度最佳喜劇表演，如今居然以配角之姿推出後續作品，真是傻人有傻福！本片的故事敘述 Kronk 當初幫助 Kuzco 國王復位，也讓自己脫離 Yzma 的暴虐統治，如今 Kronk 在王國中不但成為當地餐廳的主廚，而且還是童軍團的領隊，甚至在他生命中還出現心儀的女生 Birdwell，日子過得十分得意。不料有一天，他聽到父親即將來訪，這讓他分寸大亂，原來 Kronk 跟父親 Papi 之間關係不太投緣，Kronk 一直希望得到父親的認同，但 Papi 卻對兒子百般挑剔。如今聽到父親即將來訪，Kronk 心中忐忑不安，決定使出渾身解數贏得父親的歡心。他的朋友們也都鼎力相助，就連 Yzma 也在一旁幫忙出餿主意，但卻趣事連連、爆笑不斷。

伯克曼一家正面临一场家庭危机。老爸伯纳德（杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels 饰）事业正在走下坡路，曾是畅销作家的他如今变得湮没无闻，反而是妻子琼（劳拉·琳妮 Laura Linney 饰）而今在写作上声名鹊起，令伯纳德倍感落差，并选择用尖酸刻薄嘴脸面对妻子的成功，二人不得不面临婚姻破裂的结局。两个儿子必定要因父母关系受到困扰。大儿子沃尔特（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）16岁了，正值青春萌动，他坚决站在父亲一边，不料自己喜欢的女生竟然上了父亲的床；小儿子弗兰克（欧文•克莱恩 Owen Kline 饰）12岁，将父母离婚视作世界末日，甚至开始喝酒，因支持母亲变得和哥哥势不两立。一家四口的不知所措深深印在两个孩子的成长里面…