已到暮年的皇帝名剑有五个儿子，都在争夺皇位，其中大太子名太祖和二太子名天命实力最为雄厚。剑京城内，势力两分，大太子和二太子，只要看到外面挂着谁的旗子就知道这是谁的势力范围。经过一系列内争之后，六太子成为了最后的赢家。六太子准备登基，大宴宾客，小白和六太子之间因为与花魁的关系产生了矛盾。但是小白坚信六太子不会对他下杀手，仍然衷心于太子。为了清除异己，六太子派小白去杀一个大臣，但这却是六太子的阴谋，到了那里小白遭遇陷害，无奈带着大臣逃到妓院酒池肉林。耶律梦香将小白从密道送至郊外的圣皇庙，在那里小白遇到了众

慈安村是一个宁静祥和的小村落，村里有一个叫欧阳明的小混混，一天因救了同村小姑娘被神秘人杀害，但欧阳明不知体内拥有神秘的力量从而死而复生，可回到村子后却发现无人认出自己，正当欧阳明困惑之际，同村智者翁先生指引欧阳明说服发小杨力一同前往一年一度的起灵大会，所有的秘密都会在那里解开，随即欧阳明和杨力共同踏上征程，可他俩并不知道一个更深的阴谋正在逼近。

已到暮年的皇帝名剑有五个儿子，都在争夺皇位，其中大太子名太祖和二太子名天命实力最为雄厚。剑京城内，势力两分，大太子和二太子，只要看到外面挂着谁的旗子就知道这是谁的势力范围。师傅死后，让小白下山去寻找他生命中最重要的女人，小白来到国都剑京城，发现剑京城土匪流氓侵扰百姓，行侠仗义的蒙面小白成为两个太子暗杀的黑名单。传说中的“有鞘无刀”的刀客刀锋冷也来到剑京城，他是来为自的妻子治疗眼疾。由于刀法高超受雇于二太子。一次，小白意外解救了一个正在被追杀的女孩十两，十两非但不感谢小白，还恩将仇报，原来这个十两是在想

影片讲述了《水浒传》中“智取生辰纲”的片段，杨志带着巨大的忧虑和焦躁运送生辰纲上了路，所谓生辰纲，乃是大名府梁中书为岳父蔡京寿辰准备的十万贯黄金，被旧日梦魇所困的杨志总疑心有黑衣人在暗中跟随，为安全起见，专挑烈日当头时分行艰险山路，引得手下怨声载道，巨额生辰纲引得江湖各处势力虎视眈眈。终于七星聚义，众人制定计谋，吴用谋划，公孙胜勘测地形、配制丹药，刘唐联络随军的梁府老都管打探内情，阮小七则易容成老都管的模样潜回杨志的运送队伍之中，一场阴谋即将在黄泥岗展开……