亚当（利亚姆·海姆斯沃斯 Liam Hemsworth 饰）供职于一家十分庞大的电信公司，是基层离十分平凡的一员，一位和亚当感情十分要好的同事即将退休，重情重义的亚当挪用了公司的财物，为期举办了一场盛大的离职派对。
　　亚当的这一莽撞举动惹恼了老板尼古拉斯（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰），他指控亚当贪污，并且扬言要起诉他。之后，他告诉亚当，只要亚当能够替自己办事，潜入他的竞争对手的公司里担当卧底，便可以考虑免除对他的控诉。强压之下，亚当只能就范，在亚当的帮助下，尼古拉斯的确获得了许多不为人知的的商业秘密，公司也因此经营的愈发红火。然而，亚当对这样的双面生活感到十分厌倦，他蛰伏着，等待着，等待一个机会，能够彻底脱离尼古拉斯的掌控。

消防员戈登（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）有一个美好幸福的小家庭。然而，却遭遇飞来横祸：哥伦比亚的恐怖分子为了自己的目的在洛山矶市的繁华路段炸毁了一栋大楼，迟到的戈登亲眼目睹了爆炸引起的大火将在大楼前等侯自己的妻儿活活烧死，然而美国官方只给了戈登四个字解释――间接伤害。虽然戈登四处奔走，呼吁将凶徒乘之于法，然而哥伦比亚官方称这是叛军所为，而这伙叛军已和政府军进行了长达10年的内战，政府也没有办法将匪徒缉拿归案。官方软弱的行为彻底激怒了戈登，戈登决心亲自前往哥伦比亚找出这伙恐怖分子让他们血债血偿！

有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身…

中情局探员爱默生·肯特（约翰·库萨克 John Cusack 饰）经常被派去执行一些刀口舔血的危险工作，期间所承受的心理压力可想而知。在某次任务中，陌生女孩之死令他心理防线开始崩溃。此后他被调离外勤工作，转而派往英格兰某处的旧美军基地——某美国政府拒绝承认的情报站，在那里担任高阶密码专家凯瑟琳（玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰）的保镖。偏远小镇的生活枯燥平凡，随偶尔受到那次事件阴影的困扰，但爱默生紧张的心情正慢慢缓解。谁知就在某天，他和凯瑟琳遭到神秘之人的袭击。爱默生向总部报告情况后得到撤离和凯瑟琳的命令。
　　被层层迷雾笼罩的偏远情报站，爱默生和凯瑟琳的性命悬于一线…