商朝末年，武祖姜子牙率众神伐纣，赢得封神大战后归隐山林，但其斩将封神所用之神器——封神笔却失落千年，不知所踪。千年以后，开元年间。大唐画师吴道子为博“画圣”之名，意外发现了封神笔的踪迹。一时间，风起云涌，群英汇聚。一段英雄儿女的爱恨情仇就此展开，一场天崩地裂的家国危机就此来临，正邪之战一触即发，生死之间何去何从？
影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
千年水妖仙仙为报书生常白山的救命之恩，发下誓言要陪伴书生常白山走过99道轮回；仙仙在长白山天池旁经营“仙仙客栈”苦守前世爱人，令人惋惜的是，每一道轮回都因“二货捉妖道士”燕小侠的频繁搅局而不得善终；在第99道轮回的时候，转过百世的常白山已成为一家百年参户老店的传人，带着兄弟二虎在长白山深山老林中挖人参的时候与仙仙、燕小侠再一次相遇，四人之间展开了一段又一段错综复杂的情感纠葛，一次次的误会让仙仙和常白山再一次分开……最后仙仙化作一缕青烟消失在人间。
东晋末年，某大户人家小姐祝英台（乐蒂 饰）渴望前往杭城求学，无奈父亲不允，以致英台茶不思饭不想，忧郁成疾。未久，英台想出妙计，假扮郎中阐明小姐病因，终于令父亲点头同意。在求学途中，假扮男装的英台巧遇风流倜傥的梁山伯（凌波 饰）。二人相谈投机，结伴通行。三年同窗，英台和山伯结为好友，情深意笃，在朝夕相处的过程中，英台心中渐渐萌生对山伯的爱意。无奈碍于身份，不忍道破实情。某日，英台为父亲苦苦催还，只得告假还家，由此演出十八相送的经典戏码。虽是这般试探与暗示，那愚讷的心上儿却没能了知心意，一别成了永远…… 本片根据中国经典民间故事改编，并荣获第二届金马奖最佳影片、最佳导演、最佳女主角（乐蒂）、最佳演技特别奖（凌波）等六项大奖。
