薇拉·菲利普斯（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰）和凯特琳·托马斯（西耶娜·米勒 Sienna Miller 饰）在对天才诗人迪伦•托马斯（马修·瑞斯 Matthew Rhys 饰）爱的沦陷中构筑着深厚的友谊。一方面，薇拉是托马斯青梅竹马的灵魂之友，初恋 相逢却终因托马斯的无法专情而嫁给军官威廉姆·克里克（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）。在威廉姆出征期间用着他的军人津贴来维持托马斯花天酒地的巨大生活开销。另一方面，凯瑟琳是对托马斯不离不弃的妻子，虽然被托马斯的滥情一次又一次的伤害折磨，却始终深深爱着他。薇拉，凯瑟琳，托马斯三人就这样在战乱的年代保持着令人不解的暧昧关系，直到从前线归来的威廉姆听闻了薇拉和托马斯的绯闻，盛怒之下将枪口指向了托马斯….

1933年的一个雨夜，英国剑桥大学的一名一年级学生盖伊（斯图尔特·汤森德 Stuart Townsend 饰）的寝室里，突然闯入了一位美艳动人的女子吉尔达（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰），盖伊好心收留她过夜，而后两人迅速坠入爱河。几年后，吉尔达成为了一名时尚摄影师，邀请盖伊前去她巴黎的豪宅相聚，并与她的模特兼密友米娅（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）三人一起享受着时髦与欢乐的时光。然而，就在吉尔达的事业如日中天之时，第二次世界大战爆发了，三个好朋友因对于此持不同看法而分道扬镳，盖伊和米娅决定去往前线支援，而吉尔达则留了下来。6年的抗战之后，盖伊回到了日思夜想的巴黎，得知爱人吉尔达已成为千夫所指的德国军官情妇，却不知她其实是一名地下间谍。而此时的吉尔达已面临生死关头，一方面，她的间谍身份行将暴露，另一方面，巴黎的民众恨不得杀她而后快，两个有情人的命运还能否相交……