影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

阿强（桑伟淋 饰）自幼学习中国武术，并在某次武术比赛之中取得了冠军的头衔，然而，自此之后，他的武士之路停滞不前，似乎是害怕这唯一的头筹被夺走，阿强放弃了参加比赛，只是在村里做小孩子的武术教练。某日，阿强邂逅了名为小虞的伤残女孩，女孩极力鼓励阿强离开村子，去外面的世界看一看。
　　小虞的话点醒了阿强，于是他和好友虾仔（李铁 饰）一起前往深圳。在深圳，阿强结识了歌女阿灵（倪景阳 饰），并且在一场误会之中被阿灵的姐夫赵威（滕军 饰）打到。之后，阿强找到了好友阿龙（赵子龙 饰）向其寻求帮助，却意外的得知阿龙的父亲是一名资深的散打教练。

美君（梅艳芳 饰）、秦哥（刘德华 饰）、小村（钟镇涛 饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城 饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪 饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳 饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲 饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠物夫人.....

肥肥胖胖的阿祥（郑则仕 饰）是一家瓦斯店的老板，他为人和善，乐观宽厚，拥有美丽的娇妻和可爱的女儿，生活美满幸福。某天他中途回家，却发现老婆和人通奸。阿祥虽然愤怒非常，却因性格关系自吞苦果。阿祥泡吧借酒浇愁，跟舞女Fanny（关咏荷 饰）大吐苦水，结果稀里糊涂地通过她聘请越南帮的杀手杀掉那对奸夫淫妇。次日阿祥酒醒回家，却早已忘记雇用杀手之事，于是眼睁睁地看着老婆和奸夫被人砍死。
　　阿祥的噩梦尚未就此结束，他还面临着越南帮所要的高额酬金。情急之下，阿祥出逃广州，并在此遇到心狠手辣的乌鼠（任达华 饰）。乌鼠答应带领手下帮阿祥解决越南帮的问题，此举却让阿祥的生活彻底堕向万劫不复…

故事发生在名为“三宝寺”的古刹之中，住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，传衣钵是大事，于是，住持请来了王将军（田丰 饰）、施主文安（孙越 饰）和悟外法师 （ 吴家骧 饰），除了悟外法师之外的两人均觊觎经书的价值连城，文安甚至带来了女飞贼白狐（徐枫 饰）以备不时之需。
　　住持有三个徒弟，大师兄（石隽 饰）和二师弟早已经被王将军和文安收买，只有三师弟慧思（秦沛 饰）是一心一意的为寺庙着想。就在这个节骨眼上，一位名叫邱明（佟林 饰）的男子来到寺里剃度为僧，邱明身为流犯却实为含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁祸首不在别处，正在这寺庙之中。