孤儿周伟杰与李卓豪一日因偷窃被追捕。伟杰被捉拿而卓豪逃去。二人从此失去联络，伟杰被探长林昌收养，与昌女儿秀芳青梅竹马，卓豪则成为黑帮流氓。多年后二人重逢，虽际遇不同，旧情不改。不久，因黑白两道争斗，卓豪养父金经理暗中杀死林昌，伟杰向卓豪问明此事，卓豪不忍出卖养父，诈作不知。伟杰毅然加入警队，誓将凶手绳之于法，同时亦离开义妹秀芳。从此卓豪伟杰秀芳三人中断联络，各自生活。三年后，伟杰成为探长，卓豪亦为帮会第二号人物，二人又再聚首。卓豪对秀芳仍有爱意，但自知身份悬殊，遂设法撮合伟杰与秀芳。 卓豪养父被死对头杀死，其后手下查出凶手藏身之处，卓豪单人匹马去报仇，却中了奸计，原来其手下串通凶手，将卓豪禁锢，然后派人杀死伟杰，来一招贼赃嫁祸，陷卓豪于不义。杀手计划在伟杰秀芳成婚之日下毒手，幸好卓豪及时逃脱，即往婚礼通知伟杰，逃过一劫，不过卓豪为救伟杰而身受重伤。伤愈后，卓豪洗心革面，重新做人。

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

黑帮葬礼，表面风光，内里神秘，藏腥风，带血雨。
　　江湖猛人担杆因意外受伤而亡，他所属社团红联社现任揸fit人大丧与他曾因争上位之事结下深仇，并久欲除之，此时他以莫须有之罪名，以社团势力禁止担杆妻子为他举行葬礼，更迫她将亡夫遗体秘密草草火葬了事，免担杆党羽借葬礼生事危及他这个揸fit人的权位。
　　担杆有两子，长子洪彬一直随父亲行走江湖，次子洪天佑自幼在美国长大，二子都视父亲如英雄，惟洪彬所尊敬的是黑道中义气好勇的父亲，而洪天佑所尊敬的却是母亲好言好语编造出来的、白手兴家艰苦创业成功的父亲。
　　反黑组警司戴sir一直密切留意红联社的一举一动，曾多番派卧底探员深入社团搜集证据欲一举灭之，可惜大丧为人机警凶残，卧底都被他以血腥手段了结，戴sir对大丧深恨之，却拿他没法。因此，担杆甫出意外，他便立刻意识到此事非同少可！他早知大丧和担杆曾结下深仇，此时，他发现大丧一方面迫害担杆遗孀，一方面暗中步署兵马，以备发动江湖大战。他更查知担杆一班旧部仁、义、礼、信，四大金刚正密谋借葬礼以血腥手段拉大丧下台。此外，戴sir又知洪彬出狱在即，他深知以洪彬性格，决不许大丧如此侮辱他父亲的遗体，而次子洪天佑亦从美国回来奔丧，他以为担杆两儿子，一是狱中龙，一是唐人街小子，此二子会合，加上四大金刚连手与大丧冲突，势必掀起江潮大风暴。
　　果然，洪彬甫出狱便以智以武阻止大丧无理草草火葬父亲，并誓死要为父亲争取一个象样的葬礼。此事令大丧极为震怒，决意要洪彬低头淌血。

这是被誉为《少林功夫传奇2》的动作电影，原来是连续剧性质，现在被改编为1个半小时的电影节目，简单说来描述了一个男人正面临着一个改变人生的选择时,他是最伟大的荣誉。意识到无辜的生命将失去他的诺言,他摔倒,迫使他去摧毁功夫大师联盟,一旦他。通过没完没了的障碍和死亡的圈套,他将上升到最后的挑战来保护他的人。
　　这部电影还有个名字叫做《少林寺传奇2》！本片除了沿用功夫电影“真功夫+明星阵容+原电影少林寺演员+全国武术冠军精英”的模式之外，导演提高了第二部的武术含量，不仅在武术指导上就起用了内地的李才和香港的元彬来共同打造该剧，而且在演员上请来了元彪、梁家仁、计春华、谢苗等新老功夫明星，其中还邀请了16位全国武术冠军入戏。