影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

小双（麦浚龙 饰）幼时最大的爱好是与父亲一起观看《宇宙大帝》并幻想自己是保卫地球的英雄，然而8岁那年，父亲因为保护警察而死在街头悍匪的抢下，小双的梦想从此破灭，只有好友孤儿大鹏仍然坚信他们的“地球保卫队”始终存在。小双因为身手出众，被韩先生（王羽 饰）的松本集团召为保安，与大木（林家栋 饰）等干将做了同事。小双因保护韩先生之女安妮（邓丽欣 饰）得力，被派为后者的专属保镖，日日陪同。是夜，大木等老手下因不甘心利益被韩先生攫取，发动叛变，韩先生身亡，小双身负重伤，幸好被长期暗中保护他的神秘人救走，原来神秘人乃是当年小双父亲保护的警察之子。大木控制公司后为非作歹，小双遂与众好友街坊组成地球保卫队讨伐恶人

黑帮葬礼，表面风光，内里神秘，藏腥风，带血雨。
　　江湖猛人担杆因意外受伤而亡，他所属社团红联社现任揸fit人大丧与他曾因争上位之事结下深仇，并久欲除之，此时他以莫须有之罪名，以社团势力禁止担杆妻子为他举行葬礼，更迫她将亡夫遗体秘密草草火葬了事，免担杆党羽借葬礼生事危及他这个揸fit人的权位。
　　担杆有两子，长子洪彬一直随父亲行走江湖，次子洪天佑自幼在美国长大，二子都视父亲如英雄，惟洪彬所尊敬的是黑道中义气好勇的父亲，而洪天佑所尊敬的却是母亲好言好语编造出来的、白手兴家艰苦创业成功的父亲。
　　反黑组警司戴sir一直密切留意红联社的一举一动，曾多番派卧底探员深入社团搜集证据欲一举灭之，可惜大丧为人机警凶残，卧底都被他以血腥手段了结，戴sir对大丧深恨之，却拿他没法。因此，担杆甫出意外，他便立刻意识到此事非同少可！他早知大丧和担杆曾结下深仇，此时，他发现大丧一方面迫害担杆遗孀，一方面暗中步署兵马，以备发动江湖大战。他更查知担杆一班旧部仁、义、礼、信，四大金刚正密谋借葬礼以血腥手段拉大丧下台。此外，戴sir又知洪彬出狱在即，他深知以洪彬性格，决不许大丧如此侮辱他父亲的遗体，而次子洪天佑亦从美国回来奔丧，他以为担杆两儿子，一是狱中龙，一是唐人街小子，此二子会合，加上四大金刚连手与大丧冲突，势必掀起江潮大风暴。
　　果然，洪彬甫出狱便以智以武阻止大丧无理草草火葬父亲，并誓死要为父亲争取一个象样的葬礼。此事令大丧极为震怒，决意要洪彬低头淌血。

圆月之下的寂静地盘，努力工作中的「黑工」无意中弄醒了一名长期住客，「他」就是身穿洋服的邓显祖。
　　醒后的祖走进繁荣都市，眼下尽是缤纷喧哗地道的港人生活，此时，饿上百年的他却遇上为情自杀的港女APPLE，这机缘让他俩走在一起。
　　饥饿的祖尾随着APPLE，却又错有错着的替她赶走收楼职员。APPLE的祖母 (卿) 提出收留，好利用祖以抗外敌！自此，港女APPLE与钟情粤剧但性格神化的卿、潦倒英籍租客DICKENS和来历不明的祖共同生活。APPLE父 (权) 极力游说卿交出业权。为此父女二人势成水火，但卿却处处维护这独生子，作为孙女儿的APPLE只感独力难支，祖向APPLE不停开解，此时地产商已蠢蠢欲动，已发动第二波的收楼行动。
　　职员汇报行动中怪事重重，英为确保收楼顺利，特意派出道士、神父两大高手前往对付，祖却不用大开杀戒，轻松击退二人。为保障利益，地产商不容即将兴建的大型骨灰龛场和一连串主题发展有所延误，故决定派手下 (英) 把障碍铲除。
　　最后关头，殭尸皇出现。
　　此刻的祖活像一头发疯了的野兽，拼命的与殭尸皇搏斗………