黄嘉伟曾是一个名导演，自拍了「蚀死老细」的电影后，一直没工开。就在绝路的时候，遇见老朋友波哥，喜伟建议波哥投资开拍电影，波哥大感兴趣，不过却要拍一部有「卡士」的三级片。嘉伟想出骗大明星陈文乐及Sa Sa 拍一部文艺片，暗里以脱April 及KK当替身拍摄床上戏，配合剪接改成三级片。过程十分顺利，但突然波哥表示要与April 「过夜」，否则不会继续投资……
河水中散发的恶臭，让一起连续剖杀孕妇案进入了公众视野……接连两名警探的妻子死于这个变态凶徒之手，而两名警探一死一失踪。与两名出事警探同一组的谢夫（钱小豪 饰）、国华（何华超 饰）以及杜哥（刘永 饰）高度紧张此事。不久，谢夫在公路设置路障捉获嫌疑人陈杰（麦浚龙 饰）。原来，陈杰本是一名卖包子青年，他暗恋弱智少女阿颖（苍井空 饰）已久，在阿颖婆婆过世后，陈杰将阿颖从看护院带出游玩，当夜两人寄住于一妓女家中。岂料警察杜哥来访，误会阿颖也是妓女，欲与之发生关系，匆匆赶回的陈杰将杜哥打伤，携阿颖报警，返回警局的杜哥令四位同事配合，强奸了阿颖并诬陷陈杰入狱…… 出狱后的陈杰，迅速展开了自己的复仇计划。
影片讲述了一个花心的女子在几个男人之间极尽挑逗而生出的争风吃醋事件！片中有八十年代漂亮的韩国女脱星金姬美参演,值得一看!
隋末唐初的一段传奇爱情故事。主要讲红拂与李靖，李世民、杨素，独孤城，虬髯客之间在乱世中的爱恨情仇。红拂原是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺，红拂本姓张，名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏，由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，养育她成人，并且教她武艺。某种意义上，独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的性命，并且为她创造了新的生命，使她成为暗人。杨素为巩固势力，在自己的司空府地下，建造了一座地下城……
