基层石油工人二哥柳焕荣,大半生坚守一线,退休后却查出癌症。从荒漠回到城市的他早已与社会脱节。面对妻子的不习惯和女儿近乎冷漠的疏远,生命将尽,柳二哥究竟会如何取舍?徘徊在都市的浮华中,他又该何去何从?
母亲（郑振瑶饰）和父亲真诚相爱，在法租界的上个世纪 20 年代建造的豪华富丽的别墅里过着优越的生活。文革使父亲蒙冤而死，也使这个贵族家庭的四个孩子从此走上了完全不同的生活道路。大哥良浩（赵有亮饰），家庭问题，大学毕业被送到西北，完全被生活的磨难改变了。二姐静雯（顾美华饰），高中毕业，被发配去了贵州农村插队。不幸的婚姻给她带来了巨大的痛苦。三弟阿荣（冯远征饰）从事着律师职业。但是，金钱的充裕并没有给他带来幸福的家庭生活，和妻子惠娟矛盾一直令他在体面的生活之外倍感烦躁。小妹（王祖贤饰），文革结束时，去了美国。但是根深蒂固的中国文化情结，始终让她有一份不安全感
老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。 为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间
