卧薪尝胆10年之后，罗成出任天州市市长，带着众多的改革设想，他展开了轰轰烈烈的改革，但是遭遇重重阻挠：市委书记龙福海、竞争对手副书记兼副市长贾尚文的不配合，遭遇黑枪，龙福海的儿子涉嫌走私案件等等。 在省委书记和省报记者叶眉的支持下，罗成顶住了压力。关键时刻，医院的检查发现：罗成的肺部有问题，他只好住院，而这时省委调查组应龙福海的要求进驻天州市，斗争愈演愈烈……
晚清，京城状师纪学礼（李保田 饰）头脑精密但为人刁钻，广东状师宋世杰（陈小春 饰）口齿伶俐但素来爱财，二人均好探离奇案情，屡破奇案，名满天下，并称“南北大状”。他们在京城相遇，因皆心高气盛，加之文化相异，遂冲突不断，更闹出笑话。他们要在断案上一较高下，纪学礼见多识广，通过牛的鼻纹断了禁宫偷牛案，宋世杰心细如发，由猫眼形状变化破了画师遇害案，二人互相提醒，共破密室女尸案等多宗奇案。二人握手为友之际，风云又起，纪学礼多年追查的大冤案竟涉及宋世杰家人，二人红眼相争，却被真凶利用，施计暗害至一盲一哑。在亲人鼓励扶持下，二人重新振作，合作将真凶绳之以法，还公道于天下。经此曲折，二人看破名利，将“天下第一大状”牌匾一破为二，各取一半当柴烧。
