本片演绎了一个才子和两个佳人的浪漫爱情故事。 元朝，繁华的都市扬州，才气过人又淳朴善良的书生张天生怀抱年轻人的凌云壮志来到扬州，遇到了西厢剧社的当家花旦曹燕燕并一见倾心。张天生此番投奔的东湖剧社资金雄厚，又有一个神秘的编剧不倒翁王钟支持，称霸扬州，是西厢剧社的死对头。王钟赏识张天生的才干，二人意气相投，却不料王钟是个男扮女妆的美娇娘，更不料张生对她也心生情愫。她二人谁是真命情人？张天生该为谁舍命，为谁偷生？一场传奇浪漫的情仇故事由此展开……
晚清，京城状师纪学礼（李保田 饰）头脑精密但为人刁钻，广东状师宋世杰（陈小春 饰）口齿伶俐但素来爱财，二人均好探离奇案情，屡破奇案，名满天下，并称“南北大状”。他们在京城相遇，因皆心高气盛，加之文化相异，遂冲突不断，更闹出笑话。他们要在断案上一较高下，纪学礼见多识广，通过牛的鼻纹断了禁宫偷牛案，宋世杰心细如发，由猫眼形状变化破了画师遇害案，二人互相提醒，共破密室女尸案等多宗奇案。二人握手为友之际，风云又起，纪学礼多年追查的大冤案竟涉及宋世杰家人，二人红眼相争，却被真凶利用，施计暗害至一盲一哑。在亲人鼓励扶持下，二人重新振作，合作将真凶绳之以法，还公道于天下。经此曲折，二人看破名利，将“天下第一大状”牌匾一破为二，各取一半当柴烧。
龙小云（袁伟杰 饰）意外被卷入了一场命案之中，李寻欢（焦恩俊 饰）得知此事不得不重出江湖，拯救龙小云于生死存亡的边缘。之后，李寻欢结识了名为关天翔（修庆 饰）的男子，趣味相投的两人结为了兄弟。某日，失踪许久的林诗音（张延 饰）意外的出现在了李寻欢的面前，只是已经失忆。 龙小云失踪，李寻欢将林诗音托付给了关天翔外出寻找，哪知道归来之后，竟然得到了林诗音即将嫁给关天翔的消息。关天翔的真实身份是鞑靼国的亲王，他设计了一系列的阴谋，想要侵略中原。眼看着挚爱之人即将落入虎口，李寻欢当然全力反对，但他的所作所为不仅没有得到江湖众友的支持，反而遭致了误会和非难，一时间，他腹背受敌，状况危机。
