公元一六四三年，满清入关取缔政权，为求控制大局，严禁士子结社集会，不许百姓练武，到处搜捕武林高手，反抗者格杀勿论，令天下大乱。隐居天山山脉一带的剑术高手傅青主、张煌言、武元英往寻天山名宿晦明禅师商议拯救中原。晦明禅师得知天下黎民受清軍铁蹄蹂躏，遂派杨云骢、辛龙子、楚昭南及穆郎，四徒，连同三侠，七剑下天山！七剑侠下山会合民间庞大组织的正义力量“天地会”，四处和清兵对抗。一次因行踪败露，七剑被迫分道扬镳……
晚清，京城状师纪学礼（李保田 饰）头脑精密但为人刁钻，广东状师宋世杰（陈小春 饰）口齿伶俐但素来爱财，二人均好探离奇案情，屡破奇案，名满天下，并称“南北大状”。他们在京城相遇，因皆心高气盛，加之文化相异，遂冲突不断，更闹出笑话。他们要在断案上一较高下，纪学礼见多识广，通过牛的鼻纹断了禁宫偷牛案，宋世杰心细如发，由猫眼形状变化破了画师遇害案，二人互相提醒，共破密室女尸案等多宗奇案。二人握手为友之际，风云又起，纪学礼多年追查的大冤案竟涉及宋世杰家人，二人红眼相争，却被真凶利用，施计暗害至一盲一哑。在亲人鼓励扶持下，二人重新振作，合作将真凶绳之以法，还公道于天下。经此曲折，二人看破名利，将“天下第一大状”牌匾一破为二，各取一半当柴烧。
公元前305年，秦国历史上执政时间最长一位君王——秦昭襄王嬴稷继位。其后五十六年期间，秦王嬴稷在其母宣太后和其舅魏冉扶植下，从一个稚嫩年轻君王，成长为了一位坚毅沉着，威震天下真正王者；而秦国也由一个势力一般二流强国一跃崛成为傲视列国的超级大国。昭襄王在宣太后、纵横家范醀、“战神”白起协助下嬴稷采用“力交利交”“远交近攻”之国策，率领秦国子民先后灭义渠，修长城，重创齐国，攻陷楚国都城，迫魏韩两国俯首称臣并以极其惨烈战役。长平之战毁灭性地打击了当时剩下唯一大敌赵国，最后更一举消灭西周收纳九鼎！自此秦国雄傲中原无人能及，八十六年后嬴政统一中国之霸业也由此已经拉开序幕。
