话说满清打下天下，江山传到咸丰一朝。随着腐朽僵化的王朝一再滑落，外忧内患之际，反清复明以及推翻满人政权的革命火种如星星之火般蔓延开来，并越烧越旺。落榜举人洪秀全建立太平天国，此事成为令满清皇帝最为头疼的威胁之一。旅居海外多年的林海南（邱建国 饰）辗转回到故土，试图用华侨们凑集的巨款支援太平天国。谁知清廷早已得知消息，派出心狠手辣、诡计多端的崔佐邦（徐学义 饰）半路阻击。林海南得到戏班花锦绣的救助，并凭借一身武艺击退恶霸，挣得了“南拳王”的名号，谁知却因此使花锦绣遭遇灭顶之灾。 历经苦难转交巨款之后，海南和戏班幸存者们苦练武功，发誓一定要向崔佐邦报仇……
白江东是黑道中的中阿哥，他有个女儿叫安妮，她在江湖上也是出了名的红粉杀手。这一天，白江东带领两个结拜兄弟陈威和小龙来到龙虎滩，和另一派的大阿哥许大求进行毒品交易，事成后许大来拿着毒品带领一班手下离去，白江东手提钱箱朝自己的私家车走来，就在这个时候，陈威和小龙突然拔出手枪将白江东射杀，抢了他的钱箱然后驾车离去。陈威和丁小龙回去向安妮报告，说大哥白江东被许大来杀害，安妮听到这个消息，如巨雷轰顶，誓要替父报分仇……
阿华（刘德华 饰）一直想当一名好警察，正当他得到了好机会正想大展拳脚的时候，他被调至的小组意志十分消沉，完全没有工作的干劲。他们的队伍常常受到另一队由张扬（张耀扬 饰）的出色人马藐视。阿华十分不满扬的作风，更在一次行动中与之发生冲突。 阿华的母亲（林建明 饰）召回了家中，因为阿华的女友阿兰（张曼玉 饰）受父亲（秦沛 饰）所逼要嫁给一个与她完全没有感情的有钱人，阿兰的父亲更是阿华的师傅，情与义之间不知如何抉择。令阿华更加烦恼的是，自己的母亲竟然与自己的同事秋（黄秋生 饰）发生了感情。 回到警察局后，一群匪徒企图闯进入拯救自己的同党，但阿华成功擒拿匪徒的功劳竟然被张扬设计夺走。忍无可忍的阿华决定与张扬在跆拳道赛中一决胜负。
阿民（郑宇成 饰）和焕奎（林昌丁 饰）不打不相识，两人成为了无话不谈的好兄弟。之后，阿民结识了美丽的露美（高小英 饰），和好友泰铢一起，几个年轻人无所事事的打发着看似无穷无尽的时光。 朋友的自杀让露美背负上了沉重的罪恶感就此销声匿迹，而好斗的泰铢则进入了暴力组织犯下罪行锒铛入狱，剩下阿民和焕奎，两人决定开一家快餐店。一切都在按部就班的进行着，就在此时，已经成为黑帮地头蛇的泰铢再度出现在了阿民的面前，与此同时，改头换面的露美也现了身，旧友重逢，在喜悦的背后却有着淡淡的哀愁和陌生。画风急转直下，焕奎入狱，泰铢丧生，悲愤的阿民决定为泰铢报仇。
