话说满清打下天下，江山传到咸丰一朝。随着腐朽僵化的王朝一再滑落，外忧内患之际，反清复明以及推翻满人政权的革命火种如星星之火般蔓延开来，并越烧越旺。落榜举人洪秀全建立太平天国，此事成为令满清皇帝最为头疼的威胁之一。旅居海外多年的林海南（邱建国 饰）辗转回到故土，试图用华侨们凑集的巨款支援太平天国。谁知清廷早已得知消息，派出心狠手辣、诡计多端的崔佐邦（徐学义 饰）半路阻击。林海南得到戏班花锦绣的救助，并凭借一身武艺击退恶霸，挣得了“南拳王”的名号，谁知却因此使花锦绣遭遇灭顶之灾。 历经苦难转交巨款之后，海南和戏班幸存者们苦练武功，发誓一定要向崔佐邦报仇……
警察阿猫（周润发 饰）于枪枝交易现场发现了一具女尸，跟一个小女孩加加。为了能顺利破案，他找到了死者妹妹阿雪（钟楚红 饰），刚开始阿雪对阿猫有莫明的恐惧，拒绝配合阿猫的工作，但后来见阿猫对加加的细心照顾，慢慢对他有了好感。此时阿雪的前夫阿良回来要求阿雪与他复婚，因为阿雪已经爱上了阿猫，便拒绝了阿良的要求。 一天，阿猫遇到了头晕军火的匪徒，双方激战后阿猫逮捕了他们，受了重伤的阿猫幸好得到了阿雪的照顾，两人感情加深。阿良竟然住进了阿雪的家里，偷运军火的人也盯上了阿猫。刚到阿雪家，阿猫便受到了阿良的袭击，两人打斗之时，暴徒也追赶了上来……
雷迪（罗伯特•肖 Robert Shaw 饰）是魔鬼党的头号杀手，一直从未失手。由于007（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）屡次破坏魔鬼党的好事，魔鬼党决心除掉他，于是放出情报说英国军方一直渴望得到的密码机在俄国。同时，俄国女郎塔迪娜（达尼埃拉•比昂什 Daniela Bianchi饰）向英国军方提出要求，只要他们协助她逃往西方，即可奉上密码机。英国军方于是派出007前往俄国接应塔迪娜，拿回密码机。这边，魔鬼党早已准备好天罗地网等待007的到来。007最终命运如何？
