刘二爷结识了青年记者李季星之后的故事。为了满足旧相识“吴老把头”的遗愿，刘二爷带领李季星出发胭脂沟，却在赶路时惊闻“鬼虎作怅”和“鸟怪食人”的传说，虽然刘二爷从不信鬼神之事，但他不忍无辜村民受难，解密真相的同时，也扯下了阴谋网的一角……
话说满清打下天下，江山传到咸丰一朝。随着腐朽僵化的王朝一再滑落，外忧内患之际，反清复明以及推翻满人政权的革命火种如星星之火般蔓延开来，并越烧越旺。落榜举人洪秀全建立太平天国，此事成为令满清皇帝最为头疼的威胁之一。旅居海外多年的林海南（邱建国 饰）辗转回到故土，试图用华侨们凑集的巨款支援太平天国。谁知清廷早已得知消息，派出心狠手辣、诡计多端的崔佐邦（徐学义 饰）半路阻击。林海南得到戏班花锦绣的救助，并凭借一身武艺击退恶霸，挣得了“南拳王”的名号，谁知却因此使花锦绣遭遇灭顶之灾。 历经苦难转交巨款之后，海南和戏班幸存者们苦练武功，发誓一定要向崔佐邦报仇……
17岁初中毕业便辍学在家的臭妮是个标准的问题少女，脾气暴躁，且调皮，母亲一人靠打鱼养活她。臭妮20岁这年，在一次聚会中臭妮无意中扎伤富二代陈小富。同时母亲在打鱼过程中遭鲨鱼袭击遇难，在医院抢救。在陈小富的追责中臭妮，深夜拿着父亲的照片离开小岛，踏上了寻父之路。
中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳有感温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气，终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界，突然间分崩离析…… 本片是林岭东风云三部曲的最后一部，剧本仍由其兄林岭南（南燕）操刀。
黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。 另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。
2004年4月的一天，一支美军小分队在伊拉克巴格达巡逻。平静的清晨时光很快被震耳欲聋的枪炮声打破，小分队突然遭到当地武装分子的袭击。经过一番激烈交战，武装分子中数人伤亡，美军中士大卫•杰森（Michael Belisaro 饰）也身受重伤。战友的伤势严重，小分队的士兵们无法顾及其他，连忙带着大卫赶往最近的伊拉克医院。在医院内他们和恰好在此疗伤的武装分子遭遇，双方再次发生冲突。 万般无奈之下，小分队成员只得带着伤者转移。在接下来的12小时内，他们遭遇了汽车炸弹、自杀袭击、武装分子围攻等种种危难。所谓正义已没有意义，巴格达变成了难辨善恶的血腥修罗场…
