近未来，神秘症状在人群间扩散，恐惧在空气中曼延。原因不明，只知感染者初期会产生骨骼变异，身体长出毛皮或鳞片，原有人类特质将逐步退化。政府束手无策，只能强制收管已兽化的感染者。方苏瓦深信挚爱的妻子还在那张突变的面孔底下，无论她被转到多远的收容所，他都带着青春期的儿子艾米搬迁跟随。尝试融入新班级的艾米，却意外发现身体也出现了难以启齿的变化⋯⋯
本片改编自“ 阿道司·赫胥黎 ”同名小说。一个在原始社会长大，通过阅读莎士比亚自学的野蛮人，突然有一天加入了他父母所在的未来社会。然而，他不能适应他们的生活方式……
宇宙飞船邱吉尔号接近哈雷彗星，欲探知其内部构造。船长汤姆•卡尔森（Steve Railsback 饰）带领一组队员走出船舱，发现彗星内部藏有一艘废弃的飞船，内有多具奇怪生物的干尸以及三个沉睡在水晶棺内的人类。为解开其中奥秘，汤姆下令将他们带回飞船。 三十天后，空无一人的邱吉尔号飞临地球，航天总署派出哥伦比亚号与之对接。宇航员在船中发现焚烧的痕迹和那三个沉睡之人，而机组成员全部死亡。回到地球后，三个人中的女性（Mathilda May 饰）突然苏醒，吸取了年轻守卫的精气。之后守卫变成干尸，并最终风化。不久其他两人苏醒，似乎一场灾难正降临地球……
2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推出了新的目标排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时，一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）出现在洛杉矶的废墟中，他与反抗军战士瑞斯偶然结识，并组队前往反抗军总部，不料途中遭机械人袭击，瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路，迎来了与康纳命中注定的相遇，但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人…… 瑞斯在天网中心生死未卜，同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划，留给康纳的时间不再充裕，他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。
