卡拉（芭芭拉·赫希 Barbara Hershey 饰）的丈夫在一场意外中不幸去世，卡拉不得不独自抚养他们的两个孩子，日子过得十分辛苦。某天夜里，卡拉遇见了科学无法解释的怪事，她被一股强大而又神秘的力量强暴了。由于事态过于诡异，卡拉将此归结于自己在做梦，但这股力量并没有就此消失，而是一而再再而三的骚扰着卡拉。 恐惧之中，卡拉向心理医生库利（Jacqueline Brookes 饰）求助，但库利认为这只是卡拉压力太大而产生的幻觉。科学无法帮助卡拉，于是卡拉转而找到了一名玄学家，玄学家在卡拉的卧室里放置了特殊的摄影器材，并且最终拍摄下了惊悚恐怖的一幕。证据证明了卡拉并没有疯，但这也意味着，他们必须要和那个邪恶的力量正面对抗。
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阴森恐怖的森田医院，院长森田健三（菅田俊 饰）下落不明，4名护士先后辞职。年轻人佐藤文仁（窪塚洋介 饰）因病住进了这个阴冷所在。某晚，文仁的朋友武史（松尾政寿 饰）前来探病，却意外遭遇一个全身赤裸的绝世美女。武史将这个自称富江（宝生舞 饰）的无助女子带回自己的住所，他深深迷恋拥有神秘气质的富江，在此过程中性格也发生巨大的变化。与此同时，森田院长的女儿由美（山口紗弥加 饰）试图调查父亲的行踪，结果发现医院内的医护人员共同坚守着一个不可告人的秘密。这一切都与此前的一起手术以及神秘的富江有关…… 本片根据日本著名恐怖漫画家伊藤润二的同名系列漫画改编。
