上集中异形并没有被消灭掉，她又回来了，变得更加的强大，这次的主角轮到别克的女儿朱丽娅了，她和另一个伙伴要继续面对新的挑战了
一次偶然中，呆头呆脑的诺亚（克里斯·奥尼尔 Chris O'Neil 饰）和他古灵精怪的妹妹艾玛（莱茵侬·雷-瑞恩 Rhiannon Leigh Wryn 饰）在沙滩上发现了一个神秘的盒子，在盒子中，两人发现了许多前所未见的“玩具”和一只能够同他们交流的玩具兔子，这些神奇的发现让诺亚和艾玛拥有了许多自然科学无法解释的特异能力。 乔（朱莉·理查德森 Joely Richardson 饰）发现了自己两个孩子的异常，可包括丈夫大卫（蒂莫西·赫顿 Timothy Hutton 饰）在内的所有人都不相信她所言。国土安全部的特工布劳德曼（迈克·克拉克·邓肯 Michael Clarke Duncan 饰）带走了神秘的盒子，孩子们和玩具兔子被迫分离。眼看着玩具兔子的生命气息越来越微弱，诺亚和艾玛能够将它从危险中拯救出来吗？
未来某天，议员之子帕特里克·罗斯（贾斯汀·拉扎德 Justin Lazard 饰）乘坐远足号登陆火星，成为第一个踏足这个星球的地球人。一如当年的阿姆斯特朗，帕特里克成为全人类的英雄。然而始料未及的是，帕特里克将一种致命的DNA带回地球。人类开始面临新的灾难。另一方面，由于塞尔曾给地球带来莫大的灾难，军方以及科学家们利用赛尔的基因制作了复制品夏娃（娜塔莎·亨斯特里奇 Natasha Henstridge 饰），旨在通过各种实验找到外星生命体的弱点所在。新的异种降临地球，夏娃体内沉睡已久的基因开始苏醒。冥冥中，帕特里克和夏娃都感到来自对方体内原始欲望的野性呼唤
一颗具有新的生物武器的美国卫星失去控制，坠毁在美国领土上。一个黏糊糊的怪物出现了，并设法逃跑，杀死了所有阻碍他道路的人。警察麦克默中尉得到了阻止这个杀人机器的工作。
小大卫麦克林有一个问题——镇上所有的成年人在看到奇怪的灯光在他家附近的一座小山后不久就开始做出奇怪的行为。随着越来越多的成年人受到影响，他必须向漂亮的布莱克医生寻求保护。最终，他必须以一个不同寻常的结论来面对自己的恐惧。
本片是改编自原著作者Jean Hegland 的同名小说，故事描述一对姊妹在不久的未来中，因面对各种分崩离析的社会问题，一同努力求生存的另类末日题材。
