17岁初中毕业便辍学在家的臭妮是个标准的问题少女，脾气暴躁，且调皮，母亲一人靠打鱼养活她。臭妮20岁这年，在一次聚会中臭妮无意中扎伤富二代陈小富。同时母亲在打鱼过程中遭鲨鱼袭击遇难，在医院抢救。在陈小富的追责中臭妮，深夜拿着父亲的照片离开小岛，踏上了寻父之路。
中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳有感温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气，终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界，突然间分崩离析…… 本片是林岭东风云三部曲的最后一部，剧本仍由其兄林岭南（南燕）操刀。
黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。 另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。
卧底警察阿豪（钱嘉乐 饰）在一次伪钞交易中，不幸被违法钱庄识破身份，身中数枪，有终生瘫痪的危险，除非能够短时间内筹集巨额手术费，方有治愈的希望。而警队怀疑阿豪勾结罪犯，将其除名，亦拒绝支持手术。阿豪在警队中的好友阿东（杜德伟 饰）等四人为阿豪的遭遇深感不平，在走投无路的情况下，四人抢劫了地下钱庄，岂料抢劫所得远不能满足手术费用，四人遂决定继续抢劫。 于此同时，这次抢劫案因犯罪手法成熟并使用了专业武器，警方派出由周聪（吴彦祖 饰）带队的特别行动小组应对，周聪很快将目标锁定在阿东的小集团，然而如何处理这次因警队不公待遇引发的警员行劫案，令周聪左右为难……
