一场大雨过后，平静的城市里，植物上的水滴中正萌发出奇怪的生物…… 供职于卫生署的伊丽莎白（Brooke Adams 饰）在郊外采集到一株小型植物，她向丈夫杰弗里解释这很可能是新发现的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）正因为一丝不苟的执法而遭到报复。第二天，伊丽莎白惊奇的发现杰弗里行为反常，举止木讷，伊丽莎白请求马修的帮助，随后他们发现有更多人状态发生了变化，伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人接头，不久，有多人死于身体变异，他们周身萌发出白色的须状物，形同植物。马修向政府反映当地的生物危机，然而只得到冷漠的回应，人群的异化正在扩散，伊丽莎白和马修处境孤立，但仍然试图拯救城市……
山姆是沼泽生物学家，为了研究而带著妻子莉达移居宁静镇。在山姆接到奖学金而需在小镇继续住三年的通知后，使莉达非常气愤，于是邻居珍娜陪莉达到酒吧狂欢散心。此外，宁静镇接二连三的发生失踪案件使镇上的居民非常恐慌，山姆觉得珍娜可疑；原来珍娜与其兄约翰皆为外星人，利用地球人实验以改进他们的美容手术。他们极需一个AB血型的人实验，珍娜发现山姆是个AB型者后，用谎话将山姆骗到家中……
少女科学家珊曼莎是地球经历末世浩劫后的幸存者之一。她并未随着他人弃守家园，反而留在地球，并致力寻找让人类生存下去的方法。 在最后一艘宇宙飞船开往遥远人类太空殖民地之际，她留守的决心因为另一位幸存者麦卡的到来而动摇。她必须决定要与麦卡一起出发到人类避难之所开展新生活，还是继续留下来保卫地球。
故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。 此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。 John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。 同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。 面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。
影片发生在未来一个高度体制化的社会，主人公菲利普和玛丽是一对在一起长大的孤儿，20年后他们结婚了。然而菲利普对人愈来愈冷淡，而玛丽决定逃出他们所生活的系统。。。。。。
