故事写的是在一个临海的小渔村，一个老妇人被病魔夺去了生命。这一来，原本非常平静的小渔村立刻起了变化，汇拢来的女眷们簇拥着遗体，毫无忌惮地放声痛哭。不久，吊唁的客人和村民纷纷沓至。亡人是个著名作家的母亲，所以也惊动了中央及地方的要员。时光流逝，夜入三更，人们举杯落盏之余，有的已是横躺竖卧，烂醉如泥。但也有人或醉心赌牌，或大嚷大叫，或出拳动手打骂起来。丧家乱哄哄的，一片狼藉。天亮了，送葬的时刻到了。人们抬着棺舆，排着队列，唱着挽歌，向墓地进发。下葬结束后，回到丧家的人们，将死者的遗像安放在灵堂，最后照纪念照。大家神情凝重，照相人的一句玩笑，才把大家逗得笑了起来。活动结束了，小小的渔村又恢复了往日的平静。
曾混迹黑社会的印度裔男子维路出狱后，一心过回正常人生活，可惜人在江湖，身不由己。他最疼爱的弟弟跟随当年好友混入黑道；曾经的老大黑摩利据说也返回香港，图谋杀害机动部队陈督察；警官肥棠（林雪 饰）则隔三差五找到维路了解线索。维路不胜其扰，却又无可奈何。 另一方面，香港油尖旺鱼龙混杂，各方势力暗流涌动。森（任达华 饰）和May（邵美琪 饰）所率领的机动部队一面要平息黑道势力的争斗，同时还要四处追查黑摩利雇用的刀手。最终形势将朝何方发展？
这是失败者的故事，他们过着自己想要改变的生活。琼斯从伦敦移民到毕尔巴鄂寻找孤独，想要忘记真实的自己。阿根廷的安娜带着丈夫逃离，希望在没有熟悉噪音的和平氛围中重塑形象
