八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
罗伯特·戴维依饰演纽约市的警官柯代尔，原是警界精英，但过分忠直却处处树敌，终于被敌人诬陷下狱。他在狱中受尽折磨，心性大变，复仇之火使他变成极尽毁灭能事的刽子手，甚至在出狱后仍要重回监狱去对付那些欺负过他的仇人。
阿民（郑宇成 饰）和焕奎（林昌丁 饰）不打不相识，两人成为了无话不谈的好兄弟。之后，阿民结识了美丽的露美（高小英 饰），和好友泰铢一起，几个年轻人无所事事的打发着看似无穷无尽的时光。 朋友的自杀让露美背负上了沉重的罪恶感就此销声匿迹，而好斗的泰铢则进入了暴力组织犯下罪行锒铛入狱，剩下阿民和焕奎，两人决定开一家快餐店。一切都在按部就班的进行着，就在此时，已经成为黑帮地头蛇的泰铢再度出现在了阿民的面前，与此同时，改头换面的露美也现了身，旧友重逢，在喜悦的背后却有着淡淡的哀愁和陌生。画风急转直下，焕奎入狱，泰铢丧生，悲愤的阿民决定为泰铢报仇。
