不相干的六个人，不同情况的相遇，潜移默化中他们都互相影响了，每个人都对彼此产生了或多或少的影响。就像生物链一样，大家都在生活中产生了联系。
本片叙述一位廿一岁高中退学生，以他个人独特的想法和行动来缔造美国梦，充满著喜趣、动作、悬疑，本片深入介绍罕为人知的旧金山特殊巡逻队，这支巡逻队是在一八五一年旧金山开埠的年代组成的，当时加州州警的警力不足，故将其辖区卖给私人机构，让民众来担任警察的工作。从此以后这些私人的警察机构被称为特别巡逻队，他们与官方警察携手合作，并接受警察学校的正式训练。乔治卡夫，一个你绝对无法信赖的家伙，刚接手管理警局，现在大家却必须仰仗这个小子。
宇宙中的某个部族，为了研究宇宙中最恐怖的魔神生物并将其作为自己的战斗武器而捕获了ZEIRAM，然而最终全部研究人员和军队都被ZEIRAM屠杀。于是，在地球的赏金猎人IRIA接到了对ZEIRAM的赏金令…… 在本作中，不但有雨宫庆太和竹谷隆之的鼎力制作，包括桂正和也在里卖面露了个小脸，寺田克也等顶级人物也加入了制作中，本作上映后，更是推出了ZEIRAM、Iria战斗装、ZEIRAM最终形态等经典道具为原型的手办，其中大多称为GK爱好者们的圣物，可见造型之棒。剧情基本还是雨宫庆太流特摄片的套路，就不用太多注重了.
杰洛（麦克思·明格拉 Max Minghella 饰）是一个热爱绘画，一心想成为著名画家的艺术青年，可是，当他如愿以偿进入了艺术大学之后才发现，眼前的一切和想象中相去甚远。在专业课堂中，认真勤奋的杰洛并不是老师最得意的学生，反倒是看上去呆头呆脑的约拿（马特·基斯拉 Matt Keeslar 饰）受到了老师的肯定。更让杰洛感到苦恼的是，自己所爱上的人体课的模特奥黛丽（索非亚·迈尔斯 Sophia Myles 饰）似乎对约拿产生了好感。 学校里发生了血腥的连环杀人事件，但这并不在杰洛的关注范围之内。年度考核临近，创作出优秀作品的学生即可获得在著名画廊举办个展的机会。作品屡遭否定的杰洛无奈之下找到了落魄画家吉米（吉姆·布劳德本特 Jim Broadbent 饰）并盗用了他的作品，没想到，正是吉米的画作让杰洛成为了警方缉拿的对象，而约拿警察卧底的身份也随之浮出了水面。
在上一集101真狗中，古拉（格伦•克洛斯 饰）被关进了牢狱中。三年牢狱中古拉提前出狱了，本来以为她会改过自身不在打那些可爱斑点狗的主意，就连她自己也说不会再做杀害斑点狗的残忍事。 但她的虚荣心还是敌不过自己的意志，看到那些美丽的斑点狗，她再次动心想要取得那些斑点狗的皮毛。法国设计师勾画出的美丽服装设计图，再次让她决定故伎重演的决心。102只斑点狗的生命危在旦夕，但这些懂人性小狗们为了自己家族的生命，也要抵抗到底。在斗争的过程中，一只刚出生的小狗，成为了大英雄。
