讲述的是纳粹发起了“生命之源”计划，鼓励精心挑选的德国军官跟金发碧眼的“纯种”雅利安美女炮制出纯种“雅利安婴儿”。女主角被纳粹选中进入纳粹创办的产院,却与一个非雅利安裔的青年相爱，生下孩子。后来孩子被纳粹强行带走，送回德国养育。随着纳粹的灭亡“生命之源”计划寿终正寝，女主角走出纳粹产院，重获心灵的春天。
同在一个修车店工作的烂口发（周润发 饰）、交通灯（陈百祥 饰）还有吴准少（曾志伟 饰）是同事也是好友，他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆 饰）的吝啬刻薄。 烂口发因不堪女友（张敏 饰）的势利眼母亲而忍痛与女友分开了。刘定坚建议伙计们一起跟廉价旅行团到槟城游玩，但到达才知道这个旅行团是货不对版的。但在槟城，烂口发等人认识了在当地拍广告的董董（张曼玉 饰）与其好友蚊滋。烂口发想进一步接近董董，便假装自己是富家公子，董董也同样以富家女的身份欺骗对方。 两人出席一个舞会的时候得罪了真正的富家子赵完先，赵完先还看上了董董。赵为了要报复烂口发，他向董董揭发了烂口发的真实身份，董董面对欺骗非常伤心。董董准备参加赵完先的舞会，但她与好友都不知道卑鄙的赵完先另有企图，烂口发等人前往营救。
吴山居招聘伙计，刘丧受吴山居的老板吴邪之托前来应聘并照看吴山居。初来乍到的刘丧与临时老板霍道夫和伙计豹萨结了怨，两人设计整刘丧报仇，却阴差阳错的让刘丧揭开了一个吴山居多年以前留下的未解之谜，解开了一个曾经在吴山居外墙存在多年却怎么也除不去的女子画像的故事。吴邪安排刘丧来此不是巧合，而是精心安排的解铃之行。
