话说满清打下天下，江山传到咸丰一朝。随着腐朽僵化的王朝一再滑落，外忧内患之际，反清复明以及推翻满人政权的革命火种如星星之火般蔓延开来，并越烧越旺。落榜举人洪秀全建立太平天国，此事成为令满清皇帝最为头疼的威胁之一。旅居海外多年的林海南（邱建国 饰）辗转回到故土，试图用华侨们凑集的巨款支援太平天国。谁知清廷早已得知消息，派出心狠手辣、诡计多端的崔佐邦（徐学义 饰）半路阻击。林海南得到戏班花锦绣的救助，并凭借一身武艺击退恶霸，挣得了“南拳王”的名号，谁知却因此使花锦绣遭遇灭顶之灾。 历经苦难转交巨款之后，海南和戏班幸存者们苦练武功，发誓一定要向崔佐邦报仇……
17岁初中毕业便辍学在家的臭妮是个标准的问题少女，脾气暴躁，且调皮，母亲一人靠打鱼养活她。臭妮20岁这年，在一次聚会中臭妮无意中扎伤富二代陈小富。同时母亲在打鱼过程中遭鲨鱼袭击遇难，在医院抢救。在陈小富的追责中臭妮，深夜拿着父亲的照片离开小岛，踏上了寻父之路。
前俄罗斯特种部队干员尼基塔受雇去消灭一家工厂里庞大的私人保安力量，这样他那可疑的雇主就能要挟工厂老板。但尼基塔和跟随他的一群熟练战士却发现拥有这家工厂的其实是一个与俄罗斯军方有染的危险军阀。
美君（梅艳芳 饰）、秦哥（刘德华 饰）、小村（钟镇涛 饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城 饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪 饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳 饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲 饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠物夫人.....
