关正鹏企图强夺范启光的武林最高拳谱《三斩拳谱》二人一场惊天地动地的生死搏斗，关正鹏不但击败了范启光夺了《三斩拳谱》而且见色起意，奸杀了他的爱妻飞扬而去。这一切残酷的暴行，都看在老仆人李忠的眼里，抱著小主人范志高蜷缩在暗角，目击着令他痛心，悲愤至极。老仆人忍痛负重，为掩护小主人斩草除根的念头，将小主人改姓为李志高抚养成人，并带他到处寻找名师学武功，希望有一天為其父母报仇……
水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經常引起衝突……
