白江东是黑道中的中阿哥,他有个女儿叫安妮,她在江湖上也是出了名的红粉杀手。这一天,白江东带领两个结拜兄弟陈威和小龙来到龙虎滩,和另一派的大阿哥许大求进行毒品交易,事成后许大来拿着毒品带领一班手下离去,白江东手提钱箱朝自己的私家车走来,就在这个时候,陈威和小龙突然拔出手枪将白江东射杀,抢了他的钱箱然后驾车离去。陈威和丁小龙回去向安妮报告,说大哥白江东被许大来杀害,安妮听到这个消息,如巨雷轰顶,誓要替父报分仇……
中五在读的朱婉芳(袁洁莹 饰)与郭小珍(李丽蕊 饰)本是一对儿普通的中学女生,直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳,在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥(林正英 饰)要求朱婉芳出面作证,虽然刀疤之大哥潇洒(张耀扬 饰)恶语威胁,但朱婉芳有感温老师(刘松仁 饰)与海哥的正气,终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索,温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款,朱婉芳与郭小珍打工度日,刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛,伤心欲绝之际遭车祸身亡,朱婉芳的世界,突然间分崩离析…… 本片是林岭东风云三部曲的最后一部,剧本仍由其兄林岭南(南燕)操刀。
黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后,龙头蒋天养(万梓良)决定从山鸡(陈小春)和生蕃中选出一个填补该空缺,铜锣湾的话事人浩南(郑伊健)深知该职的压力,力劝山鸡放弃与人争权夺位,但苦劝无效。生蕃为打压山鸡,勾结耀扬设下诡计,令山鸡好友大天二死于非命。 另一方面,屯门区某中学教师欣欣(李嘉欣)一向反感黑社会,但在结识浩南后,对黑社会的以往印象有所改变,更在短短时间内对浩南产生倾慕之情,两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界,加上浩南始终无法对前女友(黎姿)忘情,他们的感情注定只能是无疾而终。