保罗迪恩创造了一种致命的寄生虫，现在附着在他的胃上。他和他的女伴帕特里夏·韦尔斯必须找到办法来摧毁它，同时也要设法避开里库斯和他的红领以及一名邪恶政府特工。
雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。 这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。 有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念
艾利克斯（兰斯·盖斯特 Lance Guest 饰）生活在一个特殊的家庭之中，头脑十分灵活的他是一名电子游戏高手，可是虽然在游戏世界里艾利克斯能够叱咤风云，但在现实中，他申请奖学金却遭到了学校的拒绝。 一天，艾利克斯遇见了一位自称为游戏公司制作人的神秘男子，就此接触到了名为“斗士”的游戏，在稀里糊涂之中，艾利克斯成为了一名斗士，并且学习了一系列的战斗技能。当艾利克斯回到家中后，震惊的发现自己的家园遭到了外星人的入侵，与此同时，在斗士的游戏世界中，他的同僚们也惨遭杀害。现在，艾利克斯是唯一一个能够抵挡外星人入侵的人了。
本片为经典惊悚电影，叙述地质小队来到亚马逊丛林里，科学家发现海洋与陆地交接间有种恐怖生物，长个骷髅手和蛛网指。他们接着又发现半人半鱼的生物，试图要捕捉牠，不久这可怕生物就要反扑。
