朱利奧（皮耶法蘭西斯柯法維諾 飾）、潔瑪（米卡葉拉拉瑪佐蒂 飾）、保羅（吉姆羅斯斯圖爾特 飾）和里卡多（克勞迪奧桑塔馬利亞 飾）四個人在80年代的意大利相遇，並成為彼此生命中不可或缺的親密的摯友。本片敘述四人長達40年的生命故事，在他們交織的情感裡，四位好友如何面對人生裡的愛情、志向，以及生活中成功和失敗…
玛格丽塔（马吉莉塔·贝 Margherita Buy 饰）是一位人到中年的导演，随着年岁的增长，她越来越觉得身边的一切都在逐渐脱离她的掌控。玛格丽塔最近正在拍摄一部新片，其中扮演男主角的巴里（约翰·特托罗 John Turturro 饰）是一个非常不靠谱的人，他的不受控制给玛格丽塔带来了非常多的麻烦，令她焦头烂额。 与此同时，玛格丽塔的母亲的健康情况也每况愈下，同时她的女儿似乎也进入了青春期，行为格外的叛逆。一连串意外的发生让玛格丽塔的精神濒临崩溃的边缘，可当她鼓起勇气咬紧牙关，在接踵而至的难题面前见招拆招后，她发现自己似乎对生活有了新的见解。
影片以黑帮老大（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell 饰）第一人称的角度讲述了六十年代伦敦血雨腥风的黑帮恩怨。 名不见经传的街头小混混（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）幸运地成为了在当时伦敦城呼风唤雨的黑帮老大佛莱迪（大卫·休里斯 David Thewlis 饰）的手下。纸醉金迷的生活诱惑着他，金钱和地位更加让他心驰神往。佛莱迪似乎拥有一切至高无上的权利，走到哪里都只手遮天，吃香喝辣。不仅如此，佛莱迪生活奢侈又有品味，笔挺的西装和优雅的举止，更加使得小混混充满着羡慕和妒忌。渐渐地，这赤裸裸的欲望开始膨胀变质，在勾心斗角的黑帮势力开始交锋的时候，他甚至趁机想取代老大的位置。
盖尔（雷·温斯顿 Ray Winstone 饰）曾是一名在“职场”上叱咤风云的大盗，如今，早已远离了江湖的他和妻子迪迪（阿曼达·莱德曼 Amanda Redman 饰）在一幢山间别墅内过着闲适惬意的生活，在好友艾奇（Cavan Kendall 饰）和杰克（Julianne White 饰）的陪伴下，盖尔觉得当初的金盆洗手是一个正确的决定。 一位不速之客的到来终结了盖尔的平静生活，他的名字叫唐（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），是盖尔曾经的合作伙伴。唐行事暴躁，个性阴晴不定，他就犹如一颗定时炸弹，让盖尔提心吊胆。盖尔最不愿意见到的事情还是发生了，原来，唐的此次到来有着他的目的，那就是重新将盖尔拉上贼船，他要干一笔大买卖——抢劫英格兰银行。
月黑风高之夜，春城博物馆文物被盗。刑侦队长海洋（吴喜千 饰）率侦察员投入侦破工作，技术室指纹证实，是一个叫张疤脸（涂中如 饰）的人留下的。他们在去广州的火车上找到张疤脸，但在其携带的皮箱中发现的不是文物，而是眼镜蛇。在一起人为车祸现场，侦察员在车内发现了复制的假文物。博物馆值班员林金声（张北 饰）要去广州看儿子，在火车上服了有毒的胃药后昏迷，海洋渐渐把怀疑的目标锁定在外贸局司机林银生（孙滨 饰）身上。在通往边境的路上，海洋借故座上林银生的054号卡车，边检时却毫无收获。原来，狡猾的林银生途中进行了“偷梁换柱”......
